理想之后,蔚来、小鹏被SEC列入预摘牌名单,赴美上市成烫手山芋?

不得不说,蔚小理的时间节点踩得太准了。

在理想汽车之后,蔚来汽车和小鹏汽车这两日也被SEC列入“可能退市”的中国企业名单。根据美国证券交易委员会于 5 月 4 日更新的《外国公司责任法案》的公司名单中显示,新造车企业中国的蔚来汽车、小鹏汽车都被加入到这个名单之中,而新一批的名单企业数量多达88 家公司。

这88家公司是第六批被列入名单的公司,根据要求,他们必须在5月25日之前向SEC提供证据,证明它们不符合退市条件。如果他们不能这样做,他们将被列入最终名单。而被列入最终名单的公司将被要求在三年内向美国证券交易委员会提交所需文件,如果未能提交,将在 2023 年年度报告披露后于 2024 年初摘牌。

半个月前的4月21日晚间,美国证券交易委员会宣布将17 家公司添加到了《外国公司责任法案》的公司名单中,在这一批次中第一次出现了汽车整车上市公司,也就是理想汽车。而随着5月这一次名单的公布,新造车企业中三家已经上市的车企都被美国SEC列入了《外国公司责任法案》名单。

虽然看起来很吓人,但针对这一情况,目前新势力们都还是表现“淡定”。此前目前蔚来和小鹏都还没有官方回复。但在4月22日,针对中概股被列入“预摘牌名单”一事,理想汽车的回应基本代表了三家的想法。当时理想表示被纳入不等同于美国退市,根据相关法规企业如果连续三年未向美国开放审计底稿才会被限制美股交易。

“我们作为对投资人负责任的企业一直在积极寻找解决方案,在根据国内外监管要求,积极配合审计底稿相关的工作。”理想此前如此表示,

此外,理想汽车还表示,其公司已经在去年完成香港主要上市,两地股票可以互换,美股投资人可随时转换为在香港持有,香港主要上市的上市地位不会受美股相关监管影响(和香港二次上市不同)。以上不会对公司实际业务经营有任何影响。而5月5日,蔚来汽车和小鹏等对此也并未有过多反应。该公司内部人士认为“很正常,也在预料之中。”

就股市表现来看,本周三美国股市收盘时,蔚来汽车上涨 3.42%,小鹏汽车上涨 4.29%,理想汽车上涨 2.88%。截至发稿时,它们在盘后交易时段分别下跌 1.99%、2.21% 和 0.81%。在港股,小鹏汽车截至中午收盘,股价上涨了5.06%,而在理想汽车上涨了3.85%,蔚来汽车上涨了2.4%。

《外国公司问责法》由美国前总统特朗普于2020年12月签署,并在又通过了修正案。这个法案规定,在美国上市的外国公司的审计机构,必须接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对其审计工作底稿的检查。如果外国公司连续3年未能通过美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)的审计,将被禁止在美国任何交易所上市。

而“审计工作底稿”是审计人员在审计工作过程中形成的全部审计工作记录和获取的资料。其详尽地记录着审计过程,大到被审计企业的管理层书面声明、管理建议书等小到有关重大事项的往来信件(包括电子邮件),甚至是项目组内部与被审计单位举行的会议记录,全部记录在案。

目前在美国上市的中国企业中,其中有涉及能源、交通、通讯、石化、冶金等重要行业的企业,这些公司的会计资料中涉及了大量的行业保密信息。正是如此,根据中国相关规定,在国外上市的中国企业审计工作底稿等档案应当存放在国内,同时,任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

这一次名单的发布,再一次证明了蔚小理在近一年内火速在香港上市的必要性。从时间节点来看,尽管蔚小理们面临着SEC审查,但是通过精准的时间阶段把控,不仅实现了在政策发布前在美国上市融资,而后又迅速回归港股,找到了避风港。理想汽车和小鹏汽车分别于2020年7月和8月连续在美挂牌上市,中间间隔只有一个月,分析认为,除了蔚来,显然理想和小鹏的上市似乎都有意抢占了这个时间窗口。毕竟上市后没两个月,这个法案就开始实行了。

对于新造车企业而言,选择美股是最佳选项:在美股他们可以获得更高的估值,且上市的要求更低一点,市场对这类公司的兴趣更高。随后,在理想和小鹏上市前不久,阿里巴巴和京东等企业已经开始回归港股,这是互联网公司率先进行准备的应对之策。而在上市仅仅一年之后,蔚小理三家都在策划到香港二次上市。

2021年,小鹏和理想也陆续在7月和8月上市。巧合的是,中间相隔的时间也是一个月。但是市场的传言是,蔚来本来将会是第一个在香港上市的新造车企业,但是由于其复杂的用户信托,使得其二次上市计划难以顺利展开。显然的是,这三家企业的抱团回归并不是恰好都想到了一块了。为了安全起见,蔚来在2022年年初加速了香港上市,其采用了最简单粗暴的介绍方式上市。

介绍上市不需要再发行新股,也不需要进行融资,好处就是上市速度很快,从递表到上市最快仅需两个月左右的时间。至于为什么采取这种方式,蔚来的回应是,不差钱。但三个月之后,蔚来被ESC添加到了《外国公司责任法案》的公司名单,显示了其快速决策的重要重要性。对三家企业来说,此次添加到了《外国公司责任法案》的公司名单之中似乎并没有太大的影响,三家公司的内部人士也强调,SEC的这个动作,不会对公司经营策产生实质性的影响。

但对未上市的企业来说,政策风险就被放大了很多。

零跑汽车、哪吒汽车、高合汽车、威马汽车、前途汽车都将最终的时间线划定在了2022年。这些企业中也有最开始将目标地点选择在美国的,而后随着风险加剧科创板成为了第一选择,但随着威马、吉利等冲击科创板失败,现在他们都将目标地点选在了香港。但由此带来的问题是,在香港上市所获得的估值将远远小于在美国上市,而所获得融资也更为有限。

值得注意的是,在5月3日,前途汽车又宣布将以SPAC(特殊目的收购公司) Mountain Crest Acquisition Corp.签署正式合并协议。长城华冠预计于2022年12月底完成重组合并上市,届时前途汽车将作为长城华冠的重要资产组成部分赴境外IPO。如果成功,这也将是新势力中第四家在美国上市的车企。

相对比而言,蔚小理三家在资本市场上的节奏点都控制的比较好,完美的避坑并获得了利益的最大化。这种“走位”显然不完全是运气,而是背后强大的资本力量的支持。对于其他新造车企业而言,目前仍在为上市而努力,这也使得双方的差距在扩大。新势力之间的较量,看起来是产品的对比,其实是背后资源的大比拼。