(上接B133版)
（一）2021年度新设教育培训行业子公司情况（按设立时间排序）
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注：上述存续单位均为广州龙文或北京龙文的子公司。
（二）教育培训行业政策
2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减政策”）。 “双减政策”明确要求：“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
（三)公司教育培训业务经营数据
最近两年又一期，公司教育培训业务分部经营数据情况如下：
单位：元
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注：2022年1季度财务数据未经审计。
在“双减政策”发布前，公司教育培训业务营业收入规模有所增长，亏损降低，业务向好发展；在“双减政策”发布后，公司教育培训业务营业收入规模下滑，亏损幅度增大。
（四）公司教育培训业务发展策略
1、“双减政策”发布前
在“双减政策”发布前，公司教育培训业务的发展策略主要为以下几个方面：
（1）在既有经营区域范围内巩固已有的经营成果，最大努力地改善亏损网点的经营状况；
（2）为应对可能的政策变化，拓展经营范围，增加素质教育、课外托管等经营内容，增强客户黏性。
2、“双减政策”发布后
（1）积极响应国家政策，积极探索向非学科类素质教育或校外托管等细分行业转型的可能性；
（2）积极落实“双减政策”，裁撤部分存在合规瑕疵或亏损的教育培训业务，尽可能减少亏损；
（3）最大限度地保存核心经营团队，以提升未来转型成功的可能性；
（4）根据各地落实“双减政策”的力度和具体措施，积极研判保留学科类教育培训业务或转型的可行性。
（五）新设多家教育培训行业子公司的必要性及合理性
公司教育培训业务主要为K12学科类校外培训，公司新设多家教育培训行业子公司的主要考虑如下：
1、在“双减政策”正式发布前，公司教育培训业务管理层根据龙文所处的教培行业综合情况进行预判，认为后续公司申请学科类教育培训的资质可能会变得十分困难，同时，过往也存在根据各地区竞争和经营情况频繁关停子公司(教学网点）的情况。因此，公司于2021年1-7月期间注册成立了多家学科类培训教育子公司，当时是出于对未来政策的预判而提前进行的布局，同时也是对学科类培训教学点优化整合的需要，当前已有多家这样的子公司被注销。
2、随着“双减政策”在2021年7月下旬正式发布后，公司教育培训业务急需向非学科类业务进行转型。因此，2021年度8月起，公司注册成立了多家非学科类素质教育业务子公司，目的是为了以备转型之需，符合当时政策变化的趋势，需要说明的是，公司当前因不再需要这些子公司，已有多家这样的子公司被完成注销。
3、期后公司在全面综合考虑行业政策，尤其是校外学科类培训业务的“非营利组织”定位、各地在授课时间和收费定价方面的限制、学科类培训业务继续取得办学学科的可能性及实现盈亏平衡的可能性、非学科教育的市场竞争及转型的难度等方面的因素后，决定剥离广州龙文和北京龙文旗下的教育培训类业务。由于在双减政策实施前后公司大量注册的学科类或非学科类教育培训子公司均在广州龙文或北京龙文旗下，因此，在本次剥离交易完成后，这些新设立的子公司将一并剥离。
综上所述，公司报告期内新设立的学科类培训和非学科类培训子公司，在“双减政策”实施前是为了因应政策变化的预判和提前布局，同时也是为了整合和优化各区域业务的需要；在“双减政策”实施之后是为了探索往非学科教育转型所做的准备，符合教育培训行业的政策变化趋势，在当时具有必要性及合理性，但当前因不再需要或不再适合公司发展策略，这些子公司已被完成注销或将随广州龙文、北京龙文一并剥离。
问题七、你公司本年度被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见，公司所涉及多宗重大诉讼、仲裁事项法院均尚未判决，且相关事项未来的不确定性可能对公司产生重大影响。请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额，并结合公司实际经营情况以及主要财务指标说明相关事项对公司2021年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。
会计师核查意见：
（一）非标准审计意见涉及的强调事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注“十四、（四）、1、控股股东、实际控制人和一致行动人股份冻结及诉讼事项”、“十四、（四）、2、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”、 “十四、（四）、3、案外人执行异议及诉讼纠纷事项”法院均尚未判决，该事项未来的不确定性可能对东莞勤上产生重大影响。本段内容不影响已发表的审计意见。
1、“十四、（四）、1、控股股东、实际控制人和一致行动人股份冻结事项”
公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到，控股股东东莞勤上集团有限公司（下称：勤上集团）所持有本公司的全部股份被冻结，截至审计报告日，勤上集团持有本公司股份254,965,370股，占总股本的16.93%，其中被冻结股份为254,965,370股，占勤上集团持有本公司股份的100%。
本公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到，实际控制人李旭亮先生所持有本公司的全部股份被冻结，截至审计报告日，李旭亮先生持有本公司股份 88,183,421股，占总股本的5.85%，其中被冻结股份为88,183,421股，占李旭亮先生持有本公司股份的100%。
本公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到，实际控制人李旭亮先生之一致行动人温琦女士所持有本公司的全部股份被冻结，截至审计报告日，温琦女士持有本公司股份10,430,000股，占总股本的0.69%，其中被冻结股份为10,430,000股，占温琦女士持有本公司股份的100%。
2020年6月9日，控股股东勤上集团及实际控制人李旭亮、温琦日收到了北京市第二中级人民法院送达的《应诉通知书》（[2020]京02民初153号）等案件相关材料。北京市第二中级人民法院已受理原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行（以下简称“浦发银行济南分行”）与被告勤上集团、李旭亮、温琦及第三人中粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）合同纠纷一案。根据浦发银行济南分行及山东省金融资产管理股份有限公司作为出资方与中粮信托签订的《信托合同》及补充协议，中粮信托与勤上集团、李旭亮、温琦分别签订的《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》、《保证合同》及其补充协议约定，勤上集团以其持有公司的23,300万股提供质押担保，通过股票收益权转让及回购业务交易向中粮信托融资14.5亿元，李旭亮、温琦为勤上集团的债务承担连带保证责任。浦发银行济南分行认为，由于勤上集团未按时向中粮信托支付回购固定价款及溢价款，构成违约，且中粮信托未履行受托人职责，因此浦发银行济南分行向法院提起诉讼，请求判令：①勤上集团向浦发银行济南分行支付回购固定价款10.5亿元，及自2017年12月21日起至实际清偿之日止的溢价款(以10.5亿元为基数，按年化7.26%计算；暂计至 2019 年 12月20日为154,577,500元)；②勤上集团以其出质的本公司233,000,000股承担质押担保责任，浦发银行济南分行就该股票折价、拍卖、变卖后的价款在上述第①项范围内优先受偿；③李旭亮、温琦就勤上集团的上述债务承担连带保证责任。
北京市第二中级人民法院于2021年2月作出（2020）京02民初153号民事判决：一、东莞勤上集团有限公司于本判决生效后十日内，向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行支付回购价款1,050,000,000元及溢价款（以1,050,000,000元为基数，按年利率7.26%计算，自2017年12月21日起至实际清偿之日止）；二、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行就东莞勤上集团有限公司出质的东莞勤上光电股份有限公司股票（股票简称：勤上股份；股票代码：002638）233,000,000股的折价或者拍卖、变卖所得价款，在本判决第一项确定的范围内优先受偿；三、李旭亮、温琦对本判决第一项确定的东莞勤上集团有限公司的债务，向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行承担连带保证责任。承担保证责任后，李旭亮、温琦有权向东莞勤上集团有限公司追偿。前述判决为一审判决结果，最终需以终审判决结果为准。东莞勤上集团有限公司、李旭亮均对一审判决不服，已提起了上诉，截至审计报告日，目前该诉讼事项尚在审理中。
2、“十四、（四）、2、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”
公司作为原告于2019年9月25日对本公司股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）应向公司履行业绩承诺补偿事宜向深圳市中级人民法院提起诉讼，并对上述被告主体持有的本公司相关股份进行了诉前财产保全。2019年9月26日深圳市中级人民法院立案受理。案号为（2019）粤03民初3869号。
2019年12月24日，本公司与信中利、张晶达成了和解并签署了《和解协议》。信中利、张晶以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的15%（合计7,089,948股）向本公司补偿，用于补偿本公司的全部股份由本公司以1元的价格回购注销。公司董事会、股东大会分别于2019年12月27日、2020年1月13日审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案实施相关事宜的议案》。截至审计报告日，公司尚未完成上述股票回购注销手续。
2020年6月2日，本公司与创东方达成了和解并签署了附生效条件的《和解协议》，创东方将以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的15%（合计444,445股）向本公司补偿，用于补偿本公司的全部股份由本公司以1元的价格回购注销。目前该《和解协议》尚未达到生效条件，待深圳市中级人民法院关于（2019）粤03民初3869号案件第一次开庭审理次日起生效（若生效裁判裁决深圳市中级人民法院对该案无管辖权，则本协议在管辖权异议生效次日起生效）。协议生效后，公司将召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。
2020年11月27日，本公司与曾勇、朱松达成了和解并签署了《和解协议》，本公司于2020年11月30日、2020年12月22日分别召开了第五届董事会第七次会议、2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。本公司以总价人民币1元回购曾勇、朱松因未能完成业绩承诺应补偿公司的12,528,888股股份并予以注销。截至审计报告日，本公司已完成对曾勇、朱松应补偿股份的回购注销手续。
截至审计报告日，本公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，本公司向深圳市中级人民法院提起的该诉讼事项正在审理中。
3、“十四、（四）、3、案外人执行异议及诉讼纠纷事项”
公司于2011年6月23日与关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，约定威亮电器以31,693,600元的价格将位于东莞市常平镇横江厦村的土地及地上建筑物（国有土地使用证号：东府国用（2005）第特840号、房产证号：粤房地证字第C4286061、粤房地证字第C4286062、粤房地证字第C4286063、粤房地证字第C4286064）（以下简称“标的资产”）转让给本公司；本公司根据《房地产转让合同》已支付全部对价款（部分价款抵消处理），并已经实际对上述标的资产占有和使用，但由于历史原因地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，导致上述资产未完成过户登记。2019年5月22日，本公司收到威亮电器的《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）查封，原因为威亮电器在未取得本公司同意和授权情况下将上述标的资产抵押给中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）。
公司为保障自身利益采取了一系列法律措施，包括提出执行异议申请、提起案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、要求威亮电器作出承诺等，具体如下：
a、执行异议申请
本公司于2019年5月28日向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求法院解除对标的资产的轮候查封。本公司于2019年11月4日收到东莞三院作出的（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，裁定驳回本公司的异议。
b、案外人执行异议诉讼
2019年11月11日，本公司向东莞三院提起案外人执行异议诉讼，请求“确认上述房地产转让合同合法有效，确认本公司已按合同约定支付转让款给威亮电器，确认本公司已实际占有使用标的资产，排队对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，2019年11月20日经东莞三院受理并取得东莞三院出具的（2019）粤1973民初16899号《受理案件通知书》。另外，本公司于2020年3月向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼（案号为（2020）粤19民初25号），请求确认“中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。
2020年4月30日，本公司收到东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初16899号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以（2020）粤19民初25号案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东莞市中级人民法院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。
c、确认抵押合同无效诉讼
本公司于2020年03月向广东省东莞市中级人民法院提起确认抵押合同无效诉讼（案号：[2020]粤19民初25号），请求“确认中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”，此诉讼为公司保障自身利益所采取的进一步法律措施。
2021年01月05日，本公司收到广东省东莞市中级人民法院送达的《民事判决书》（[2020]粤19民初25号），广东省东莞市中级人民法院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费882,049元由本公司承担。
2022年4月11日，本公司收到广东省高级人民法院送达的《民事判决书》（[2021]粤民终899号），广东省高级人民法院二审判决驳回本公司上诉，维持原判，二审案件受理费882,049元由本公司承担。二审判决后，公司拟申请再审。
d、其他
截至审计报告日，上述诉讼事项尚在审理中。此外，威亮电器已于2019年11月29日向本公司做出承诺：如果本公司提请的案外人执行异议诉讼一审判决败诉，在本公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成本公司购买标的资产所支付的人民币3160万元和相关利息支付给本公司作为保证金，如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为本公司的损失补偿，本公司无需退还；如果本公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。
（二）对公司2021年度财务报表的影响分析
1、事项（一）主要涉及控股股东、实际控制人和一致行动人的股份冻结问题，但公司自身具有完善的治理结构，此事项并不影响公司的正常运营和经营管理。但如发生相关冻结或轮候冻结股份被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。该事项仍在诉讼中，且无论将来的诉讼或执行结果如何，均不会对公司2021年度财务报表产生影响。
2、事项（二）系公司与股东业绩补偿合同纠纷，公司作为原告对公司股东就业绩补偿事项进行的起诉，公司已回购注销部分股东应补偿股份且已完成回购注销手续。具体情况如下：
2018年度广州龙文业绩承诺期结束后，公司及各业绩对赌方对补偿的具体金额等仍存在分歧未能达成一致意见，公司管理层在2018年财务报表中未预计该等应收的业绩补偿款。此后根据公司与广州龙文原股东签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48540007号）、北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞勤上光电股份有限公司因编制2018年度财务报告需要了解广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值项目》资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第01-660号）以及众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众华专审字（2019）第6784-02号），瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司〈重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告〉的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号），本公司应收广州龙文公司原股东业绩补偿款已可以确定。具体如下：
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注：公司与曾勇和朱松已经达成《和解协议》且其持有的应补偿股份已经于报告期内以总价1元的价格回购注销，相关财务影响已经在本年度财务报告中体现。
关于业绩补偿纠纷系公司作为原告对相关补偿义务方的诉讼，该事项的发展不会对公司造成进一步的不利影响。如若后续补偿获得进展，按照相关协议公司成功回购注销股份或者获得现金补偿，则有利于公司及全体股东的利益，届时公司只要将其产生的财务影响在当期体现即可，故不会对2021年的财务报告结果产生影响。
3、事项（三）涉及公司与关联方威亮电器的土地及建筑物买卖合同纠纷，与该事项相关的诉讼尚在审理中。多年来公司一直对上述土地及建筑物实际占有使用，公司对标的资产依法享有物权期待权且足以排除执行，公司占有使用上述标的资产具有合法依据，且威亮电器已于2019年11月29日向公司做出承诺：如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3160万元和相关利息支付给公司作为保证金，如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。鉴于以上情况，公司认为因该案件公司发生损失的可能性较小。
综上所述，上述带强调事项段的无保留意见涉及事项不会对公司2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。年审会计师作出对公司2021年度财务报表不具有广泛性影响的判断具有合理性。
问题八、年报显示，你公司本期销售费用、管理费用、研发费用均大幅增长，请就销售费用及管理费用明细表中较上期变化超过30%的项目详细列表说明变化原因、必要性，以及大额支出所涉对手方及用途；结合你公司本期营业收入与上期基本持平、净利润大幅下降、业务受多方影响持续收缩等基本面情况，说明销售费用及管理费用大幅增长的合理性，是否存在虚列费用，损害上市公司利益情形。请你公司年审会计师事务所详细说明就相关费用所执行的审计程序并发表专项核查意见。
会计师核查意见：
（一）本年费用项目变动超过30%的科目明细及变动原因
1、销售费用
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2、管理费用
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（二）销售费用及管理费用大幅增长的原因及合理性
报告期内公司克服了原材料价格剧烈波动、国内外疫情反复、供应链紧张、汇率波动、学科类教育培训重大政策转变等多重不利因素影响，营业收入实现与上期基本持平。但受以下诸多因素影响，公司销售费用和管理费用大幅增长：（1）由于子公司龙文教育受双减政策的影响辞退员工及关闭教学点等、上海澳展本期纳入合并范围相应的费用对合并报表的影响；（2）因取得上海澳展和筹划剥离龙文教育增加了相关三方中介服务费用；（3）由于半导体工程新业务的拓展及旧项目的运营维护导致销售费用大幅度上涨；（4）综合导致管理费用大幅度上涨。
期间内，公司营业收入的增长未能与销售费用和管理费用的增长实现同步，虽然具有各种合理的主客观原因，但公司未来应加强管理和费用控制，确保费用的变化控制在更加合理的范围之内。
（三）年审会计师专项核查意见
1、执行的主要审计程序
（1）了解、测试及评价与期间费用相关的内部控制。
（2）获取并检查了管理费用、销售费用、研发费用明细表，了解其主要构成情况，并询问相关管理层，了解各项费用形成的业务背景及波动的原因。
（3）对于管理费用、销售费用中的职工薪酬项目，查阅了公司员工花名册中管理人员、销售人员的薪酬明细表，将公司员工人数与薪酬情况进行检查，同时核实期后支付情况。
（4）针对费用波动情况，询问了公司相关管理层，了解费用波动的原因，评价费用变动情况是否合理，并对大额波动的费用项目进行分析性及细节测试程序，评价费用波动是否真实合理。
（5）对销售费用、管理费用、研发费用进行细节性测试，检查支持文件，追踪已选取的项目至相关费用明细表，检查费用所入的会计期间，评价费用是否被计入正确的会计期间，同时针对与费用相关的合同进行重点核查。
（6）对销售费用、管理费用、研发费用进行截止性测试，检查期后费用的支付情况，核查公司费用是否在正确的会计期间确认。
（7）结合公司2021年度经营情况、其他财务数据、受政策影响的情况，对期间费用变动进行合理性分析。
2、核查结论
经核查，公司2021年度销售费用及管理费用大幅增长具有合理性，未发现公司虚列费用及损害上市公司利益情形。
问题九、你公司2021年以来包括董事长、董秘在内的多名董事、独立董事、高级管理人员辞职，请说明相关人员的辞职原因，是否与你公司在经营方针、事务处理上存在分歧；请说明相关人员的辞职对你公司日常经营、内部管理的影响情况，并充分提示风险。
回复：
公司原副总经理兼董事会秘书马锐、独立董事钱可元、独立董事詹伟哉、职工代表监事兼监事会主席李伯阳、副总经理孙猛及董事仲长昊先生均由于个人原因辞去在公司的职务，不存在与公司在经营方针、事务处理上存在分歧的情形，前述人员的辞职不会对公司日常经营、内部管理产生影响。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2022年5月13日
